La Voz de... Herramientas tecnológicas acercan a una nueva era legal en México

Reforma benefició a las sociedades

El vicepresidente del Colegio Nacional del Notariado Mexicano, Alfonso Leal Bravo, señaló que “El 31 de marzo de 2022, por unanimidad de 467 votos, el Pleno de la Cámara de Diputados aprobó reformar diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con el objeto de incorporar el uso de medios telemáticos para celebrar asambleas de asociados, socios o accionistas, así como las juntas o sesiones de los órganos de administración.

El fedatario consideró que es importante precisar tres cosas:

La primera, para poder celebrar cualquier asamblea a distancia, es necesario modificar el estatuto social mediante una asamblea de socios que así lo apruebe.

Dos, para convocar a una asamblea de socios accionistas en una sociedad mercantil o de socios en una de responsabilidad limitada, se requiere para su validez, hacerlo mediante la publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

No importa que los estatutos digan otra forma de convocar a las asambleas, y no es necesario cambiar los estatutos sociales.

Tres, la reunión de la totalidad de los socios se considerará como una asamblea y no requiere convocatoria previa.

Las reglas deben estar en el acta constitutiva

Alfonso Leal explicó que “El dictamen que se envió al Senado de la República estableció que la escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener las reglas para la celebración de las asambleas de socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en las asambleas o junta de que se trate, ello siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma fundamentalmente equivalente a la reunión presencial”.

Detalló que “Sobre la sociedad de responsabilidad limitada, el documento considera que las resoluciones de los gerentes podrán tomarse mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, si así lo establecen los estatutos sociales. No se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social por el solo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología”.

Dijo que “Adicionalmente, los socios podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben. Este decreto fue aprobado y entró en vigor a partir del día 21 de octubre del año 2023, habiéndose reformado diversos artículos y adicionado algunos párrafos a otros, destacando de esta reforma lo siguiente. La adición de un segundo párrafo al artículo sexto que obliga a que en los estatutos se consignen las reglas para la celebración de las asambleas de socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial”.

Se deberá contar con mecanismos que permitan el acceso

Para Alfonso Leal Bravo “En todo caso, sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las asambleas de socios y de los órganos de administración se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como en su caso el sentido de su voto y se genere la evidencia correspondiente”.

La reforma al artículo 186, explicó, que establece que las convocatorias para las asambleas generales deberán hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.

Señaló que “Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, o en su defecto, en el medio electrónico, óptico o de cualquier otra tecnología que se determine para tal efecto en los estatutos de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de esta Ley General de Sociedades Mercantiles”.

Convocatorias se harán en sistema electrónico de la SE

Leal Bravo detalló que “También en el caso especial de las sociedades de responsabilidad limitada, a partir del 20 de abril del año 2024 entra en vigor el segundo párrafo del artículo 81 de la Ley de Sociedades Mercantiles, en donde obliga también a este tipo de sociedades a que las convocatorias se harán por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme a lo dispuesto en el artículo 50 bis del Código de Comercio, y deberán contener la orden del día y estar firmadas por quien las realiza, y se publicarán con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, con ocho días de anticipación a la celebración de la Asamblea”.

Advirtió que “Es importante que las personas que tengan alguna sociedad acudan con su abogado o notario de confianza para revisar que sus estatutos estén actualizados y les facilite llevar a cabo la vida de su sociedad de una mejor manera”.